桐梓是贵州桐梓系军阀的家乡，此时驻守此地的只有从湄潭撤下来的黔军万式炯团两个营。

川军南路总指挥潘文华被红军得转向，不知红军究竟要什么。只好把敌情一遍遍地发往刘湘，请刘主席决断。

此时，刘湘是四川省主席，对各路川军也行了初步整编，他秉承蒋介石的旨意，调动大军在川北追剿红四方面军，又任命潘文华为四川南路剿匪总指挥，指挥六万余人在川南布防，防止中央红军北上四川。

和蒋在珍差不多，万式炯也是带着队跑了几十里夜路，一直到了川黔边界的木瓜，遇见了川军教导师蒋尚朴第三旅和独立旅，才停住了脚步。

29日上午，王家烈临上飞机前，给万式炯发了个电报，告知了被薛岳赶下台的情况，要他顺时应变，好自为之。接着，师长何知重就发报通知他全师接受中央军整编。

四川比较富裕，历来都是各路军阀竞相掠夺的对象。从清末编练新军第十七镇开始，中国现代史上十大杂牌军之一的川军开始脸。从辛亥革命到护国战争、再到1933年的二刘之争，四川各路军阀在蜀大地上，上演了一幕幕内战扰民的丑剧。大幕落下，胜的主角就是刘湘。

一个营长提来，是不是打一下。万式炯心里想，打，为谁打？替谁卖命？自己的姑父刚被薛岳到南京，难自己反倒要替薛岳卖命挣功劳不成？就对那个营长说：“傻瓜，你没看见这是红匪主力么？打什么打，能跑了就不错了。撤！”

都是薛岳这混误事。本来，薛岳指挥中央军和黔军、滇军由西向东挤压，中央军增援大军由南向北攻击，自己的川军由北向南压迫，就可以将红匪围困在遵义地区，聚而歼之。谁知，薛岳竟然置红匪于不顾，悍然拿下了王家烈，这下好了，薛岳

刘湘其人，看上去傻乎乎的，实际上是四川军阀中最善于权术机变的人。

万式炯在乌江北岸损失一个营后，被红九军团从湄潭撵了来，一直撤到桐梓。本来想撤回贵与主力汇合，但是遵义附近全被红军占领了，过不去。要撤就得通过正撤向铜仁，走黔东南回贵。可是蒋在珍这家伙趁这黔军主力西撤占领了正，和蒋在珍打，无异于与虎谋，万式炯是不敢冒这个险的。无奈，只好困守桐梓，坐等中央军和黔军主力反攻黔北。

一日之间，迭遭变，得万式炯心烦意。晚上上床的时候，都没有想好自己该怎么办。

和湘军、桂军的想法一样，刘湘最怕的就是红军四川，要是中央红军四川和徐向前指挥的红四方面军汇合，那就要刘湘的命了。因此，当蒋介石命令刘湘兵川南黔北防堵红匪北蹿时，刘湘行动积极，把自己的绝对主力教导师、模范师，甚至自己的贴警卫大队都给潘文华率领，数万大军云集川南，向黔北压来，随时准备与南线黔军和中央军合，夹击红军。

睡到半夜，卫兵报告，红匪来了。吓得万式炯赶忙起床，站在城墙上一看，红匪几路队伍打着火把从十几里外正向县城奔来。万式炯半犹豫都没有，上命令队集合，向北边四川边界转移。

蒋尚朴听说是红匪主力大至，不敢怠慢，忙将敌情报告潘文华，派小队向桐梓方向搜索侦查，并命令队占据有利地形，准备防止红匪北。

红匪占据遵义后，连日休整，为什么今天突然兵正安和桐梓呢？他们是想扫清黔北地区的黔军残余、彻底控制黔北呢，还是别有所图啊？既然正安、桐梓已被红匪攻破，那么他们下一个目标是哪里呢？如果红匪准备在黔北立足，那一定是习和赤了。如果他们想北上攻击重庆附近，那兵锋一定是指向綦江、合江。就目前情况看，我军重兵已经推向正安、桐梓、赤边界，料红匪也不敢和我军碰撞。那么，无论他们是想在黔北割据还是想北上川南，都只能在绥、正安、桐梓、习、赤间寻找机会。

蒋尚朴一问敌情，万式炯就报告说红匪主力数万人分六路攻打桐梓，自己率顽抵抗，无奈兵力太少，只好突重围，寻找援军。

接到潘文华的电报，刘湘不仅将敌情通报蒋委员长，自己也在思索红军到底要什么。