赵云在混战之中与刘备家小失散，他匹单枪，奋不顾，在军中先后找到简雍、甘夫人，又救糜竺，将他们送到长坂桥；又折回，杀重围，继续寻找糜夫人和阿斗。最后在一土墙下枯井旁找到糜夫人。糜夫人受重伤。云要保其回营，糜夫人恐拖累赵云，将阿斗托与赵云，投井而死。云推倒土墙盖住枯井，怀抱阿斗，在曹军中奋勇冲杀，直透重围。

张飞在桥上令二十余兵砍下树枝，拴在尾上，在树林内往来驰骋，掀起尘埃，虚张声势。他怒目横矛，立桥上。曹军见尘土飞扬，疑有伏兵，不敢上前。张飞怒喝一声，曹将夏侯杰惊得肝胆碎裂，倒于下，曹大惊，惶中拨而逃。

诸葛亮在鲁肃邀请下使东吴，东吴众臣蔑视孔明，在谒见孙权之前，先安排他在集贤堂与众官相会，想杀杀他的威风。东吴重臣张昭、顾雍等知诸葛亮来意，纷纷向诸葛亮发难，气势汹汹，不可一世。诸葛亮面对群儒，从容不迫，对答如，以降曹必亡，曹军可以打败之理，说服众臣，驳得张昭“瞠目结，无言答对”；虞翻“面红耳赤，低不语”；步骘、薛琮“语呆”……

曹亲率五十万大军，分五路南侵，夺荆州，刘琮不战而降，将荆州九郡献与曹。刘备得知，忙与亮商议，亮令新野居民迁往樊城，用计诱曹仁等新野，乘夜纵火烧之，曹军逃离新野，途遭杀戮，又被淹，伤亡惨重。

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张飞听传言说赵云降曹，不顾刘备劝阻，率兵至长坂桥要寻赵云问罪。

在曹大军的威之下，荆州刘表之刘琮献城降曹。刘备弃樊城携民渡江，败走汉津，投江夏刘琦暂避。曹乘胜率八十三万大军威江东，陈兵长江北岸，虎视江东六郡。消息传来，东吴朝野一片震惊，武将要战，文官主降，争论不休。孙权不甘降曹，又恐力量不敌，举棋不定。

孙权为报父仇，杀死黄祖，兵柴桑。刘表闻报，病势加重，将荆州托付给刘备，刘备连忙推辞。刘表妻蔡氏为让刘琮继位，时时加害刘琦，琦便向刘备求救。刘备示意其向诸葛亮问计，亮以家事不便介为由避而不答。次日，刘琦宴请诸葛亮，再次问计，亮仍不答。刘琦请诸葛亮登一小楼，并撤去楼梯，第三次问计，如再不相救则剑自刎。亮无奈说秋时申生在内而亡，重耳在外而安的故事，刘琦于是带兵三千，到江夏屯兵避祸。刘表病危，诸葛亮建议刘备乘机取荆州，以拒曹。刘备念刘表之恩，不忍图之。

鲁敬力排众议，愿亲到江夏，搬请诸葛亮共议破曹大计。孙权因刘备两次打败曹，急于摸清曹军兵力，同意鲁肃去江夏探听虚实。诸葛亮于是决定只吴，要凭三寸不烂之，去说孙、曹两家互相吞并。

不久，刘表病故，蔡氏密不发丧，假写遗嘱，立次刘琮为荆州之主，蔡瑁独掌荆州大权。

曹得知刘备要退据江陵，日夜兼程追赶。左右劝刘备暂弃百姓，先到江陵，备不听，仍带百姓缓缓而行，到当，果被曹军赶上，军民大，备家眷失散，只带少数亲随落荒而逃，幸得张飞保护，且战且退。

曹在山上观战，见赵云勇不可当，下令：“擒拿赵龙，不许放冷箭，只许活捉。”云趁势砍杀，冲重围，至长坂桥遇张飞，将阿斗与刘备手中。

逃走。至此，关、张等才心服孔明。

刘备和诸葛亮率众将乘胜至樊城，亮劝备速弃樊城，取襄暂歇。备不愿抛弃百姓，携民渡江，来到襄。刘琮惧而不，魏延城助刘备，备不愿攻城，只好领十余万军民前往江陵，命张飞断后，赵云保护家小，诸葛亮与关羽赴江夏求救。